Web3 创业》香港+深圳的「前店后厂」模式能合规吗？

目前「前店后厂」模式仍可作为一种现实选择，但前提是团队必须真正做到境内外资源与权责的清晰隔离，避免将境内技术开发变成境外金融业务的「隐形支撑」。本文源自曼昆区块链 Iris、毛捷豪所着文章，由 Panewslab 整理、编译。 （前情提要：Aptos Movemaker 在香港推出「200万美元资助计划」及专属共创空间，助力建设者） （背景补充：Aptos EverMove在香港盛大启动，首场HackerHouse活动提供400万港元奖金池） 当当我们说到国内 Web3 创业时，总会谈到 2021 年的 924 档案，并会强调为在境内开展虚拟货币金融服务是非法金融活动，会构成犯罪并被依法追究刑事责任。 然而我们又会发现，近年来，在香港与深圳之间有这么一套模式，叫做 「前店后厂」，即在香港设立专案 / 公司，面向监管与海外资本；在深圳组织开发与部分运营环节，享受强大的技术研发与低廉的成本。 这不由就让人心生疑惑：这个模式真的合规吗？如果合规，是不是意味着我可以在香港设立专案，然后在境内执行呢？不得不说，这是个很有趣，也非常实际的问题。 为什么 「前店后厂」 存在？ 有人可能会好奇，既然 2021 年的 924 档案已经明确指出，内地开展虚拟货币相关的金融活动属于违法犯罪，为何近年来这种 「香港前店、深圳后厂」 的模式活跃于众多 Web3 创业者的视野中？ 在 2023 年，香港数码港董事孔剑平接受澎湃科技采访时，也曾公开表示，深圳和香港之间的 「前店后厂」 模式，将为 Web3 发展提供便利。 图源：澎湃新闻 曼昆律师认为，这一模式之所以能存在的背后原因在于，监管的关注点并非仅仅只看专案是否直接服务于境内使用者，同时也关注专案实际运营、核心决策和资金管理的所在地，也就是实际的控制权和关键资源的分布。 从表面结构上看，Web3 专案方将所有法律主体和业务注册、在香港或者其他海外司法辖区；通过 IP 限制、KYC 等技术手段，将金融服务的提供物件限定为香港及海外使用者；同时，资金结算、牌照申请、市场宣传等环节，也均通过境外实体完成。 这样一来，不管从商业运作上，还是从服务物件上，都规避了中国境内使用者，迎合中国的监管政策。 而从底层开发上看，选择在深圳组建技术团队，一方面是基于成本、效率和技术优势的考虑。作为粤港澳大湾区的重要一环，深圳拥有成熟的技术研发基础和大量 Web3 人才储备，相较于香港本地的开发团队，深圳在用人成本、研发周期和技术积累方面具有明显优势。对于很多 Web3 专案方来说，纯粹将底层研发外包到深圳，是一种正常的商业选择，与传统网际网路行业中 「境外公司 + 境内外包开发」 的模式没有太大区别。 简而言之，香港 – 深圳 「前店后厂」 模式看似通过明确划分境内与境外的运营职能，暂时避免了监管直接介入的风险。然而，这一模式本质上仍存在着极强的合规敏感性。 「前店后厂」 的潜在挑战 表面来看，「前店后厂」 模式似乎通过在香港注册合规实体、境内仅保留技术研发环节，实现了境内外业务的 「清晰划分」，以规避监管红线。但问题恰恰就在于：Web3 专案本身的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合，很多时候，境内技术团队可能不仅承担了开发工作，还不可避免地介入代币设计、部分运营、资料处理甚至使用者支援等环节，这就埋下了 Web3 专案合规性的隐患。 因为，监管机构并不会仅看名义上的架构是否符合规定，而会穿透关注专案实际的控制链条 —— 谁在掌握专案核心运营权、资金流动决策权、使用者资料管理权。如果专案的日常运营管理、关键决策、资金处理都依然集中在境内，即便专案主体注册在香港，服务物件限定为海外使用者，也很容易被监管认定为 「实质性」 利用境内资源变相提供非法金融服务。 更值得注意的是，部分专案为了节省成本或出于效率考虑，选择将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队，甚至直接从境内团队发起面向全球使用者的运营活动。此时，监管部门完全可能认为专案核心运营链条未切割清晰，涉嫌绕过法律规定。 此外，由于技术团队深度参与产品逻辑设计，即使表面上看，专案是在境外上线的新产品、新功能，其开发和上线流程很可能早已在深圳完成，这也使得境内团队与金融服务的界限进一步模糊。 换句话说，「前店后厂」 的风险从来不在于表面是否设立了合规主体，而在于境内外资源是否真正实现了职能隔离。只要境内团队染指资金决策、运营管理或使用者服务这些核心环节，Web3 专案合规风险便会骤然提升，极有可能被监管部门认定为 「挂羊头卖狗肉」，进而追究法律责任。 曼昆律师建议 正如上文所述，「前店后厂」 模式表面上通过设立香港合规主体、限制境内使用者参与，实现了看似合规的架构。但在监管部门愈发关注 「实质重于形式」 的当下，Web3 专案方若想真正降低法律风险，光靠形式上的职能划分远远不够。 曼昆律师建议，Web3 创业团队在采用 「前店后厂」 模式时，必须注意以下几点： 首先，彻底切割境内外的核心控制链条。无论专案日常决策、资金流转、使用者资料处理，还是市场推广、运营管理，都必须确保由境外注册实体独立完成，切忌将相关职能外包回境内团队。技术开发可以根据专案的不同，视情况由深圳团队承担，但需要严格限定在 「纯研发」 环节，不能涉及专案上线后的资金管理、使用者运营、市场活动等敏感内容，防止触及监管红线。 其次，避免技术研发与产品运营职能混用。很多专案因为技术团队对产品逻辑掌握度较高，习惯让其同时介入代币设计、使用者互动等，这实际上会导致境内外职能模糊化。专案方应当明确技术团队的工作范围，严格与香港实体的合规团队、运营团队分开，确保技术开发仅作为 「后厂」 存在，而非参与 「前店」 的业务操盘。 另外，建立清晰的法律与合规防火墙。Web3 专案方应在专业法律人员的协助下合约层面、人员架构层面以及资金流动链条上，与境内团队设立明确的隔离机制。包括但不限于技术开发合约中明确禁止境内团队涉足资金结算、代币分发、使用者管理；同时设立境外独立...