迪拜虚拟资产监管体系解析：RWA合规路径全面剖析

一、虚拟资产监管格局与核心机构

1. 主导的监管机构

迪拜虚拟资产监管局（VARA）和迪拜金融服务管理局（DFSA）是两大主要监管机构。VARA于2022年3月成立，负责监管迪拜加密货币法律，并与其他联邦机构合作制定相关政策。DFSA作为迪拜国际金融中心的监管机构，其加密代币制度于2022年11月生效，旨在保护加密代币相关金融服务用户。

这两个机构分别管理不同类型的牌照和业务范围，共同构建了迪拜的虚拟资产监管框架。

2. 监管框架

VARA的监管框架包括法律法规、规则手册、指导和档案等多个层面。DFSA则建立了自己的监管体系，涵盖多个方面的规定。

二、VARA具体监管要求

1. 发行方发行前审批

ARVA发行属于最高监管类别，发行人必须获得VARA的VA发行许可证。每项ARVA发行前都需获得VARA批准。储备资产方面，要求持有足额资产，由持牌托管人保管，并与VASP自有资产分开。

2. 信息披露要求

发行前需发布白皮书，除满足通用披露要求外，还需满足ARVA额外披露要求。持续披露方面，至少每月在网站上公布流通ARVA数量和价值，以及储备资产情况。

3. 资本要求

获许可发行ARVA的VASP需保持最低实收资本，金额为250万迪拉姆或储备资产平均市值2%的较高者。

4. 所有权转移合法性要求

若ARVA代表RWA直接所有权，发行人必须确保所有权合法设立，且代币转移时RWA所有权同步转移，并遵守相关法律要求。

5. 赎回机制要求

必须允许持有者以迪拉姆或其他披露形式等值赎回，且在合理时限内免费处理赎回请求。

6. 审计与报告

发行ARVA的VASP需指定独立第三方审计师，每6个月对流通ARVA及储备资产进行审计，并及时向VARA报告。

7. 多重规则遵守

发行人还需同时遵守公司、合规与风险管理、技术与信息以及市场行为等多个规则手册的要求。

三、DFSA监管动态

DFSA于2025年3月发布《代币化监管沙盒指南》，将RWA代币化纳入主流金融监管体系。沙盒计划参与流程分为两个阶段：提交意向书和创新测试许可。这为全球项目提供了一条低门槛、高清晰度、全链条的合规路径。

四、Dubai房地产RWA案例

迪拜已开始探索将房地产资产代币化，这为RWA在实际应用中的监管提供了实践案例。