英国 FCA 对加密交易平台（CATP）祭出「双实体」监管方案

英国金融行为监管局（FCA）于 2025 年 5 月发表《Regulating Cryptoasset Activities》（DP25/1）讨论文件，首度系统化揭露「合格加密交易平台」（CATP）的运作底线：

任何面向英国零售客户的交易所，必须以 「UK branch ＋ UK subsidiary」 双实体模式落地；

必须采非裁量撮合、零自营交易，并 即时公开订单簿与成交资讯。

意见征询截止日为 2025 年 6 月 13 日。

英国合规条件 – 牌照与实体落地

报告中写道，加密交易平台（CATP）必须在英国成立授权分支机构与子公司 (UK branch × UK subsidiary)。

「英国授权分支机构将处理对 CATP 运作至关重要的职能，从而使英国投资者的订单能与海外投资者的订单互动。」 「英国子公司可以处理某些其他面向客户的职能，如客户入职和电子货币发行，或其他辅助性或互补性活动。」

面向 UK branch（负责撮合） UK subsidiary（负责客户介面） 法律形态 母公司在英国的「分支」；无独立法人格。 于英国注册、具独立法人格的子公司。 核心职能 撮合、交易与结算，让英国投资人接轨全球流动性池。 用户注册、KYC、客户服务、e‑money 发行等零售端功能。 监管焦点 市场行为、技术韧性、与母国监理合作。 消费者保护、冲突管理、资料保全与赔偿机制。 投资人效益 深度流动性・价格效率。 本地法律关系・申诉与赔偿更有保障。

这么做的关键意义是：

流动性 vs. 保护：分行确保深度，子公司提供零售保护，兼顾国际竞争力与监管可及性。

冲突隔离：若集团内仍需做市，可放在子公司并设防火墙，以降低利益冲突风险。

英国规管撮合机制：「全面非裁量化」

FCA 拟禁止平台对订单行使主观判断，所有 CATP 必须依预先规则自动匹配，不得自行决定「何时、与谁、多少量」撮合，以排除差别待遇与黑箱作业。

英国自营交易零容忍：三层防火墙

平台内禁自营：平台本身不得在自家撮合池内做市或下单。

场外自营受限：场外部位仍可能影响场内价格，需强化隔离与揭露。

关联做市隔离：允许独立法人做市，但须法律／营运隔离并充分揭露。

FCA 同时质疑 Matched Principal Trading (MPT) 的可行性，征询业界替代方案。Matched Principal Trading (MPT) 指投资公司在自家帐簿中与客户进行交易的同时，立即以等量、相反方向的交易在市场或另一交易对手那里对冲，从而把市场风险压到接近零。

角色 价格风险 资金流向 监管分类（EU MiFID II范例） Agency（纯代理） 完全不承担 客户 市场/流动性提供者 「接收并传递」、「执行客户指令」 Matched Principal（MPT） 名义上持仓，但立即用等量反向仓位对冲 → 净风险≈0 客户 交易商 流动性提供者 被视为自营交易（dealing on own account）；须申请 MPT 或自营牌照，并符合更高资本/报告要求 Full Principal（Inventory/Market Making） 持续裸仓或净仓，承担市场风险 客户 交易商（持仓） 自营或做市牌照（更严格）

英国要求透明度标准：前置报价＋成交即时揭露

完整订单簿公开（pre‑trade）＋ 成交资讯（post‑trade），并以「公平合理条件」提供存取权。

平台与中介须保存订单／交易纪录 5 年，并随时可供 FCA 查核。

保护散户、自动交易需约束

零售客户必须与英国子公司建立法律关系，平台承担所有消费者保护义务。

对自动交易者 (Algorithmic trading)，CATP 必须识别并签订合约，约束持续报价与风险管理。

进军英国业界可能面临冲击

面向 影响 成本 IT 改造、法遵人力与资料基础建设成本攀升。 竞争 严格本地化要求将促使市场加速「优势业者垄断」；中小平台或需寻求并购或专注利基。 时间线 2025‑06‑13：意见征询截止 2025 Q4：发布正式咨询文件（CP）2026 起：预计分阶段生效

FCA 试图把加密交易所纳入与证券市场同等级的治理框架。交易所可能须及早规划在英国设立分行与子公司，并重构撮合与做市流程。而投资人未来在英国持牌 CATP 交易，将享受到更深流动性与接近传统金融的保护机制。

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