Каждый активный участник веб3 слышал термин "DAO", сокращенно от децентрализованной автономной организации. DAO - это критический инструмент для поддержания открытости блокчейн-сетей, но им также трудно добиться успеха в веб3 и они стали объектом юридических и регуляторных действий.

На этой неделе Вайоминг принял новый закон, признающий DAO как юридические лица, позволяющий блокчейн-сетям действовать в рамках применимых законов без ущерба для их децентрализации. Это значительный прорыв, поскольку он обеспечит DAO необходимой защитой и даст им возможность сохранить открытость блокчейн-сетей.

Вайоминг имеет долгую историю поддержки инновационных юридических структур. Штат был первым, кто принял компанию с ограниченной ответственностью (LLC), первым, кто принял неприбыльное объединение без учреждения (UNA) и первым, кто представил подмножество своего статута LLC для использования DAO. Новый закон штата Вайоминг включает в себя множество положений, которые мы предложили в опубликованном образце законодательстваздесь.

Эта новая структура сущности, скорее всего, станет отраслевым стандартом для блокчейн-сетей, созданных в Соединенных Штатах. Итак, вот все, что вам нужно знать о Децентрализованной Неприбыльной Неприбыльной Ассоциации (DUNA) Вайоминга.

1. ЧТО ТАКОЕ DUNA?

7 марта 2024 года был подписан закон SF50 о Децентрализованном Несостоятельном Некоммерческом Объединении штата Вайоминг с эффективной датой с 1 июля 2024 года. Законопроект был тесно смоделирован по существующему Закону о Несостоятельном Некоммерческом Объединении штата Вайоминг, но он создан специально для децентрализованных организаций.

Как и предыдущий закон о DAO штата Вайоминг (W.S. 17-31 Дополнение о децентрализованной автономной организации) можно рассматривать как "Digital LLC", SF 50 можно рассматривать как "Digital UNA."

Кроме того, люди могут рассматривать это как эквивалент Web3 к городскому совету. Цель совета заключается в защите стандартов и операций поселка путем соблюдения кодексов и договоров сообщества, что в конечном итоге служит интересам его граждан, их домов и их бизнеса.

Точно так же, целью DUNA является защита и поддержка основной блокчейн-сети, но, как городской совет, она сама по себе не является бизнесом.

2. ЗАЧЕМ ЭТО НУЖНО?

Предприниматели со всего мира используют технологию блокчейн для создания лучшего интернета – такого, который вернет Интернет к его основам как к открытой сети. Но если мы оставим эти сети в собственности корпораций, мы окажемся в том же месте, где находимся сейчас, где наш весь цифровой мир посредничествуется и контролируется группой монолитных компаний.

Технология блокчейн предлагает убедительное решение этой проблеме. Она позволяет создавать открытые сети блокчейн, которые функционируют больше как публичная инфраструктура, чем как собственная технология - любой может строить на них, так же как любой может в настоящее время создать бизнес, используя открытые сети интернета, такие как электронная почта и веб-сайты.

DAO состоят из членов сообщества, которые управляют делами открытой блокчейн-сети. Они являются важным инструментом для обеспечения открытости сети, предотвращения дискриминации и недопущения несправедливого извлечения ценности. DUNA помогает DAO достичь этой цели, решая три ключевые проблемы, с которыми они сталкиваются - он дает им юридическое существование, позволяя заключать контракты с третьими сторонами и выступать в суде, он позволяет им платить налоги и предоставляет им ограниченную ответственность за действия других членов. Все это соответствует другим формам юридических лиц и является минимальными требованиями для создания в Америке.

DUNA решает эти проблемы, не подвергая потребителей дополнительным рискам. DUNA может использоваться для децентрализованного управления открытыми блокчейн-сетями, но любой, кто создает приложение, ориентированное на потребителя, такое как приложение для социальных медиа, автомобильное обслуживание или приложение для стриминга музыки поверх этих открытых сетей, будет продолжать использовать традиционные формы юридических лиц, такие как корпорация или ООО. И даже если этот парадигма включает использование корпораций, фундаментальное различие заключается в том, что корпорации больше не контролируют базовые сети, они контролируют только приложения, доступные пользователям. Это различие значительно снижает их способность извлекать ценность, как это делают компании web2.

Будущее web3: Проприетарные клиенты, действующие как обычные интернет-бизнесы, но построенные на общественной инфраструктуре, состоящей из протоколов смарт-контрактов и блокчейн-сетей, управляемых DAO.

3. ПОЧЕМУ DAO СЛЕДУЕТ ИСПОЛЬЗОВАТЬ DUNA?

Членство в DAO и участие в настоящее время сопряжено с опасностями. DAO, которые не используют юридическое лицо для своей организации, лишаются юридического существования, не могут уплачивать налоги и подвергаются потенциальной ответственности. Отсутствие юридического лица также угрожает конфиденциальности членов DAO. В результате этих рисков отсутствие использования юридического лица затруднило децентрализацию сетей блокчейн, ограничило их рост и замедлило развитие экономических моделей для таких систем.

Если DAO не примут юридическое лицо, эта проблема скорее всего ухудшится, прежде чем станет лучше. Регулирующие меры и гражданские иски в Соединенных Штатах утверждают, что без юридического лица DAO - это просто общее партнерство. Хотя есть несколько обоснованных аргументов, которые оспаривают эти утверждения, такая категоризация будет катастрофической для участников DAO, подвергая их неприемлемому налоговому риску и юридической ответственности. В настоящее время момент на стороне регуляторов и юридических фирм. Если их теория распространится и будет успешной, это, вероятно, будет концом для децентрализованного управления.

DUNA полностью блокирует этот вектор атаки, решая ключевые проблемы, с которыми сталкиваются DAO, и значительно смягчая риски, с которыми сталкиваются члены DAO. Он предоставляет правовое существование DAO, позволяя им заключать контракты с третьими сторонами, открывать банковские счета и обеспечивать удобное средство для процессуального обслуживания. Он позволяет DAO платить налоги и выполнять информационные отчетностные требования. Он защищает конфиденциальность членов DAO от федерального правительства. И он предоставляет членам DAO защиту от ответственности.

Он осуществляет всё это, не вмешиваясь в то, как в настоящее время запускаются и управляются DAO - он обеспечивает децентрализацию и позиционирует DAO для эффективного развития экосистем их базовых блокчейн-сетей.

4. ЕСЛИ DUNAs ЯВЛЯЮТСЯ НЕПРИБЫЛЬНЫМИ, МОГУТ ЛИ ОНИ ЗАНИМАТЬСЯ ПРИБЫЛЬНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ?

Да. По законодательству штата Вайоминг как УНА, так и ДУНА могут заниматься коммерческой деятельностью. Сюда входит эксплуатация протокола децентрализованной биржи, протокола децентрализованных социальных сетей и многое другое.

Закон штата Вайоминг также специально разрешает выплату разумной компенсации за любые услуги, предоставленные экосистеме DUNA. Ожидается, что эта функция позволит DUNA компенсировать членов, которые помогают им развиваться, не извлекая ценности от пользователей. Это критически важно, поскольку это обеспечивает возможность работы блокчейн-сетей в децентрализованном режиме и конкурировать с централизованными корпоративными сетями.

Используя эту функцию, DAO, например, может выплачивать компенсацию своим участникам в обмен на участие в управлении. В этом случае обоснованием для того, чтобы DUNA вознаграждала людей за голосование или делегирование, может быть то, что по уставу DUNA не имеет централизованного управления и, следовательно, полагается на своих членов для управления всеми своими делами. В результате необходимо значительное участие для обеспечения правильного управления DUNA, и DUNA может компенсировать членам для достижения этой цели.

В то время как суды штата Вайоминг в конечном итоге определяют, какая компенсация является разумной, существует множество реальных примеров некоммерческих организаций, из которых можно сделать выводы. Кроме того, уникальные характеристики блокчейн-сетей дают прочную основу для споров о разумности надежного вознаграждения участников. Например, поскольку блокчейн-сети, как правило, имеют открытый исходный код и могут быть «разветвлены» (продублированы) кем угодно, продолжающаяся известность и использование конкретной блокчейн-сети, которая собирает сборы и распределяет компенсацию между участниками, является неявным подтверждением пользователями такой сети, что компенсация, которую она выплачивает, является разумной. Если бы это было не так, была бы запущена альтернативная сеть.

Тем не менее, квалификатор «разумный» представляет собой потолок ценности, которую блокчейн-сеть может извлечь из пользователей и компенсировать участникам. В то время как те, кто хочет разрабатывать вертикально интегрированные и централизованные блокчейн-продукты и услуги, могут упираться в препятствия для извлечения стоимости, это понятие согласуется с духом блокчейн-сетей, а не противоречит ему. Web3 потерпит неудачу, если блокчейн-сети web3 в конечном итоге будут построены для извлечения ценности из пользователей таким же образом, как это делают корпоративные сети web2 в настоящее время (например, 30% акций Apple на продукты AppStore). Подход Вайоминга поддерживает дух web3, но при этом обеспечивает денежные потоки держателям цифровых активов. Это существенный прорыв.

5. КАКИЕ НАЧАЛЬНЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ПРАВИЛ ОБ ОХРАНЕ ЦЕННЫХ БУМАГ ВОЗНИКАЮТ ПРИ ИСПОЛЬЗОВАНИИ DUNA?

Согласно тесту Хауи, который определяет, должны ли применяться законы США о ценных бумагах к сделке с цифровыми активами, должны быть удовлетворены три элемента. Должно быть (1) инвестирование денег, (2) в общий предприятие, (3) с разумным ожиданием прибыли, в основном основанной на управленческих усилиях других.

Приверженцы технологии блокчейн давно утверждали, что ни один из этих зубцов не удовлетворен в отношении подавляющего большинства транзакций цифровых активов. Большинство этих аргументов могли бы быть сохранены или даже усилены, если DAO примет юридическую форму DUNA.

Например, использование DUNA существенно усиливает аргументы о том, что третий шаг Howey не удовлетворен в отношении транзакций с цифровым активом этого DUNA. Во-первых, DUNA по своей сути является децентрализованной формой организации, базовая структура которой не включает в себя функцию управления. Нет должностных лиц и директоров. Во-вторых, члены DUNA не имеют никаких установленных законом обязательств или прав в отношении максимизации прибыли организации. В совокупности эти особенности в значительной степени дискредитируют любое утверждение о том, что участник, приобретая цифровой актив, мог иметь «разумное ожидание прибыли, основанное в первую очередь на управленческих усилиях других лиц». Наконец, как обсуждалось выше, характеристика некоммерческих организаций ограничивает способность DUNA распределять прибыль организации между своими членами, но позволяет компенсировать членам их вклад в организацию. В результате, любые члены, получающие вознаграждение, по необходимости не будут получать прибыль от управленческих усилий других, а вместо этого будут получать прибыль от своих собственных усилий.

Тем не менее, вполне возможно, что SEC может попытаться доказать, что DUNA удовлетворяет принципу «общего предприятия» Хауи, потому что членство в DUNA деноминировано в цифровых активах DAO. Тем не менее, есть много контраргументов, которые можно привести на основе децентрализованной структуры DUNA. Кроме того, регулирующие органы уже попытались обозначить DAO либо как полные товарищества, либо как неинкорпорированные ассоциации в соответствии с общим правом, которые не более и не менее подходят для создания «общего предприятия», такого как DUNA. Наконец, права членов DUNA в значительной степени являются продуктом руководящих принципов DUNA, которые, как правило, представляют собой права, изложенные в базовых смарт-контрактах управления и протокола, сформировавших DAO, которые будут присутствовать независимо от того, приняла ли DAO официально структуру DUNA или нет. В результате, если лежащие в основе смарт-контракты управления недостаточны для создания «общего предприятия», было бы неразумно утверждать, что наличие DUNA меняет этот вывод.

Хотя теории SEC о применимости законов США о ценных бумагах к сделкам с цифровыми активами неопределенны и постоянно меняются, факт остаётся фактом, что они ограничены деловым правом Хоуи и его потомством. Согласно этому деловому праву, принятие DUNA может быть использовано DAO для поддержки аргументов его сообщества против применения законов о ценных бумагах к цифровым активам этого DAO.

6. КАКОВЫ НАЛОГОВЫЕ ПОСЛЕДСТВИЯ ИСПОЛЬЗОВАНИЯ DUNA?

Как не удивительно, консультировавшемуся с налоговым советником по налогообложению DAO, наиболее важными являются индивидуальные факты и обстоятельства проекта для формулирования ответов на конкретные вопросы, и общие положения не являются заменой конкретных советов по проекту.

Как и ЛЛС и УНА, ДУНА может устранить сложности в том, как DAO будут рассматриваться в соответствии с налоговым законодательством Соединенных Штатов из-за их способности облагаться налогом как корпорации. Обращение с корпоративным налогом позволяет УНАм и ДУНАм уплачивать налоги таким образом, что не требуется раскрывать отдельных членов и избегается сложность налогообложения с пропуском налогов, разрешая проблему, которая была бы универсально проблематична для DAO сетей блокчейнов. Кроме того, Соединенные Штаты имеют значительное количество налоговых соглашений с странами, где, вероятно, у DAO будут члены, и предоставляют среду, где использование внутреннего субъекта обеспечивает значительную ясность в налоговых обязательствах.

Чтобы быть ясным, все вышесказанное означает, что у ДАО может возникнуть обязательство по уплате налогов в результате своей деятельности, которые могут отличаться от текущих, но в конечном итоге эти платежи значительно снизят риск, связанный с членством, и обеспечат ясность в неопределенной налоговой среде. Платя налог где-то и имея это где-то в Соединенных Штатах, ДАО могут решить огромный вопросительный знак вокруг своей деятельности и риска членства.

7. Почему больше DAO не принимают форму сущности UNA?

Поскольку структура DUNA была введена совсем недавно, не было проведено никаких тщательных критик структуры. Однако были высказаны несколько аргументов против использования UNA, законодательного предшественника DUNA. Эти аргументы и соответствующие им аргументы в свете принятия DUNA Вайомингом кратко изложены ниже.

Короче говоря, аргументы против использования UNA либо были устранены DUNA, либо неубедительны. Хотя правда, что DAO будут продолжать подвергаться неопределенности несмотря на принятие структуры DUNA, неоспоримо, что неопределенность, окружающая DAO, будет значительно снижена. Хотя есть некоторые, кто мог бы пожелать появления идеальной юридической структуры сущности, которая предоставляет DAO и технологии блокчейн особое отношение к закону, это непрактичный подход, который затрудняет реальный прогресс.

• Отсутствие некоммерческого статуса ограничивает гибкость - Некоторые утверждают, что УНА не является подходящей структурой для DAO из-за его некоммерческой характеристики. Это фундаментальное недопонимание "некоммерческого" обозначения. По закону и УНА, и ДУНА могут заниматься коммерческой деятельностью. Более того, они позволяют выплачивать компенсацию членам. Закон ДУНА штата Вайоминг явно разрешает выплату разумной компенсации (включая в обмен на участие в управлении ДУНА).
• Подрывает децентрализацию – Некоторые утверждали, что UNA вводит риск централизации. Хотя UNA часто требуют зависимости от “менеджеров” для управления повседневными делами UNA, DAO могли бы легко ограничить такие полномочия. В любом случае, все опасения относительно централизации были решены DUNA, которая специально разработана для крупных, децентрализованных организаций. Она работает одинаково хорошо для 100 участников, а также для 10 миллионов участников. Кроме того, DUNA предусматривает базовую структуру, которая не включает функцию управления, а вместо этого позволяет выбирать администраторов с ограниченными полномочиями для выполнения определенных задач, утвержденных членством. Такой тип деятельности уже осуществляется для большинства DAO через фонды протоколов, поэтому не представляет большего риска централизации. Эта категоризация, таким образом, соответствует DUNA соответствующим стандартам децентрализации в соответствии с законами США об ценных бумагах.
• Выбор юрисдикции - некоторые утверждают, что DAO не находятся в какой-либо юрисдикции и поэтому не должны выбирать организацию в какой-либо юрисдикции, включая UNA. С этим аргументом существует много проблем, но проще говоря, это фантастический подход - он не учитывает последствий того, что он предлагает. Не воспользовавшись законами какой-либо отдельной юрисдикции, можно подпасть под действие законов всех юрисдикций. В результате такой подход благоприятствует потенциальным атакующим (как отдельным истцам, так и правительствам), позволяя им подавать иски в юрисдикции, наиболее выгодной для них. Это не теория. Это уже начало проявляться в регуляторном действии, внесенном против Ooki DAO, и в коллективных исках, поданных против Compound DAO, Lido DAO и других. Эти меры в основном принимаются в Калифорнии по теории того, что такие DAO являются общими партнерствами. Суд по делу Ooki DAO уже определил, что Ooki DAO является общим партнерством, и если это решение будет широко воспроизведено, это будет гробовой звон для децентрализованного управления в web3. DAO игнорируют этот риск на свой страх и риск.
• Подрывает безразрешительность - Некоторые аргументировали, что использование юридического лица подрывает безразрешительность DAO, поскольку требует, чтобы члены DAO вступили в юридическое лицо. В случае с DUNA это неверно. Держатели цифрового актива DAO не обязаны присоединяться к его DUNA и могут свободно выбрать не делать этого. В конечном итоге DAO имеет право диктовать условия членства в DUNA в соответствии с уставными принципами DAO.
• Неясный сценарий использования / Не проверено в судах - Некоторые утверждали, что поскольку действующее законодательство об АОН не предусматривало использование сетями блокчейн, законодатели штатов, вероятно, не намеревались, чтобы такая структура использовалась сетями блокчейн, и что использование АОН сетями блокчейн не было проверено в судах. Эти аргументы больше не имеют значения, поскольку ДАО было специально разработано для децентрализованных организаций и предусматривает использование сетями блокчейн. Более того, использование структур без юридического лица ДАО уже привело к применению судами общего партнерского права, что должно категорически отговорить ДАО оставаться без юридического лица.

8. КАК ПЛАНИРУЕТ ПОДДЕРЖИВАТЬ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ DUNA A16Z CRYPTO?

a16z крипто намерен способствовать широкому использованию DUNA во всей сети web3, чтобы он стал отраслевым стандартом. Эти усилия будут включать в себя (1) создание децентрализованных предложений о управлении для принятия DUNA для DAO, членом которых в настоящее время является, (2) помощь своим существующим портфельным компаниям в принятии структур DUNA в связи с их стремлением к децентрализации и (3) при необходимости требование, как условие инвестиции, чтобы их потенциальные портфельные компании в Соединенных Штатах согласились принять структуру DUNA по мере их децентрализации и принятия децентрализованного управления. Кроме того, a16z крипто намерен затратить значительные усилия на создание ресурсов для предпринимателей, юридических фирм, бухгалтерских фирм и других консультантов для облегчения принятия структур DUNA.

Принятие структуры сущности DUNA решает многие неопределенности, с которыми в настоящее время сталкиваются участники DAO при участии в деятельности DAO. В результате мы ожидаем, что принятие укрепит участников DAO, позволив им вносить больший вклад и укреплять децентрализацию. Для a16z crypto это означает разблокировку полного потенциала своих инженерных и исследовательских команд для продвижения интересов DAO.

9. ГДЕ Я МОГУ УЗНАТЬ БОЛЬШЕ?

Для получения информации о DAO, UNA и DUNA см.:

• Правовая структура для DAO (октябрь 2021) – Предоставляет информацию о ДАО, исследует проблемы, с которыми они сталкиваются, представляет УНА как привлекательный вариант для структурирования ДАО и вспоминает историю структуры.
• Правовая структура для DAO – Часть II – Фреймворк выбора сущности (июнь 2022)Предоставляет всесторонний аргумент о том, почему UNA является единственной подходящей структурой сущности для сети блокчейн-организаций DAO.
• Правовая база для DAO – Часть III – Закон о модели децентрализованного неприбыльного объединения без учреждения (март 2024) – Представляет DUNA, предлагает модельное законодательство для принятия DUNA и предоставляет подробный анализ положений модельного законодательства.

Мнения, выраженные здесь, принадлежат индивидуальным сотрудникам AH Capital Management, L.L.C. («a16z»), упомянутым в цитатах, и не являются мнением a16z или его аффилированных лиц. Определенная информация, содержащаяся здесь, была получена из источников третьих лиц, включая портфельные компании фондов, управляемых a16z. Хотя эта информация была получена из источников, считаемых надежными, a16z не проверял такую информацию независимо и не делает заявлений о текущей или долговременной точности информации или ее соответствии конкретной ситуации. Кроме того, этот контент может включать рекламу третьих лиц; a16z не рассматривал такую рекламу и не поддерживает содержащийся в ней рекламный контент.

Этот контент предоставляется только в информационных целях и не должен рассматриваться как юридический, деловой, инвестиционный или налоговый совет. Вам следует проконсультироваться со своими консультантами по этим вопросам. Ссылки на какие-либо ценные бумаги или цифровые активы носят иллюстративный характер и не являются инвестиционной рекомендацией или предложением о предоставлении услуг инвестиционного консультирования. Кроме того, этот контент не направлен и не предназначен для использования какими-либо инвесторами или потенциальными инвесторами, и ни при каких обстоятельствах на него нельзя полагаться при принятии решения об инвестировании в какой-либо фонд, управляемый a16z. (Предложение об инвестировании в фонд a16z будет сделано только в виде меморандума о частном размещении, соглашения о подписке и другой соответствующей документации любого такого фонда и должно быть прочитано полностью.) Любые инвестиции или портфельные компании, упомянутые, упомянутые или описанные, не являются репрезентативными для всех инвестиций в транспортные средства, управляемые a16z, и не может быть никакой гарантии, что инвестиции будут прибыльными или что другие инвестиции, сделанные в будущем, будут иметь аналогичные характеристики или результаты. Список инвестиций, сделанных фондами под управлением Andreessen Horowitz (за исключением инвестиций, в отношении которых эмитент не предоставил разрешение a16z на публичное раскрытие, а также необъявленных инвестиций в публично торгуемые цифровые активы) доступен по адресу https://a16z.com/investments/.

Графики и диаграммы, представленные здесь, носят исключительно информационный характер и не должны рассматриваться в качестве основы для принятия каких-либо инвестиционных решений. Прошлые результаты не гарантируют будущих. Содержание актуально только на указанную дату. Любые прогнозы, оценки, прогнозы, цели, перспективы и/или мнения, выраженные в этих материалах, могут измениться без предупреждения и могут различаться или быть противоречащими мнениям, высказанным другими лицами. Пожалуйста, обратитесь кhttps://a16z.com/disclosuresдля дополнительной важной информации.

Отказ от ответственности:

1. Эта статья представлена в [Gatea16zcrypto], Все авторские права принадлежат оригинальному автору [Майлз Дженнингс Дэвид Керр]. Если у вас есть возражения по поводу этого повторного издания, пожалуйста, свяжитесь с Gate Learnкоманда, и они незамедлительно справятся с этим.
2. Отказ от ответственности: мнения и взгляды, выраженные в этой статье, являются исключительно мнениями автора и не являются инвестиционными советами.
3. Перевод статьи на другие языки выполняется командой Gate Learn. Если не указано иное, копирование, распространение или плагиат переведенных статей запрещены.