マンキュー普法 | 暗号資産支払いコミュニティの一般的な法律リスクと防止策の提案

業界の振り返り：繁栄から厳しい規制へ 2017年、Niu氏は暗号通貨に関与し始め、多くのコミュニティに参加しました。 当時、業界は新たな流行期を迎えており、さまざまな規制政策がまだ導入されておらず、市場は機会に満ちていました。 コミュニティのコンテンツも花でいっぱいで、ブロックチェーンの基礎知識を普及させるものもあれば、「動くレンガ」アービトラージを教えるものもあれば、暗号通貨の売買方法を直接人々に教えるものもあります。 実際、これらのコミュニティは、多くの新規参入者に投資スキルを学び、向上させる機会を与えています。 この文脈では、多くの人々が小さな白人から古い「ネギ」に変わりました。 しかし、あっという間に、その時期は歴史となり、業界の環境は大きく変わりました。国内の規制が厳しくなる中で、かつての華やかな暗号通貨業界の大物たちは徐々に姿を消し、コミュニティの活性度は大幅に低下しました。それにもかかわらず、運営されているコミュニティはまだいくつか存在し、投資アドバイスを提供したり、プロジェクトを推薦したり、「草コイン」を扱う方法を教えたりしています。しかし、現在の規制政策の下では、このような行為は非常に高い法的リスクを伴い、刑事責任を負う可能性さえあります。 2021年に発表された「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し対処するための通知」は、「仮想通貨取引に情報仲介サービスを提供すること」を明確に禁止しています。法律の解釈によれば、この行為はプラットフォーム、コミュニティ、ウェブサイト、アプリなどの他のチャネルを通じて、仮想通貨（ビットコイン、イーサリアム、USDT等）の売買、取引、マッチングなどの行為に対して、情報の発信、展示、プロモーション、相談などのサービスを提供することを指します。このような行為は本質的に仮想通貨取引に直接関与していないものの、取引の双方に便利な情報伝達と取引マッチングの環境を提供しているため、すべて含まれます。 暗号通貨取引に関わるコンサルティングサービスは、禁止の範囲に入る可能性があることは明らかです。言い換えれば、多くの仮想通貨に関連するトレーニング、アドバイス、情報共有などは、規制のレッドラインに触れる可能性があります。 もちろん、今これらのコミュニティが運営されている理由は、問題が発生していないように見えるからかもしれません。実際には、多くの事が一時的に問題が起きていないのは、それ自体に問題がないからではなく、対立がまだ爆発していないからであり、争いがまだ発生していないからです。もしあるコミュニティのメンバーが投資過程で損失を出した場合、たとえそれが自分の誤った判断によるものであっても、争議が発生すると問題が明らかになる可能性があります。この時、上記の法律リスクに関わることが容易にあります。 このような背景の中で、暗号通貨への投資を教える有料コミュニティが今後も運営できるのか、どのようなモデルで運営すべきか、現行法に違反しない運営モデルを確保するために、これらは考察と研究に値するトピックである。このビジネスの合法性と持続可能性は、主にビジネス内容、宣伝方法、および規制のレッドラインに触れているかどうかに依存する。本稿では、法律リスク、ビジネスモデル、およびコンプライアンスの提案の3つの視点からお話ししたい。 法的リスク 有料で仮想通貨の売買を教えるビジネスのリスクは主に以下の点にあります： 内容リスク:トレーニングの内容がテクニカル分析、市場理論、リスク警告、および基礎知識の普及に限定され、「学習参照のみを目的としており、投資アドバイスを構成しない」と明確にマークされている場合、それは一般的に教育とトレーニングと見なすことができます。 ただし、コースに特定の売買の推奨事項、利益予測、または学生が取引するための直接的な誘因が含まれている場合は、違法な投資アドバイスまたは市場操作と見なされ、金融規制に違反する可能性があります。 宣伝・マーケティングリスク:プロモーションの過程で、利益を誇張したり、高いリターンを約束したり、虚偽の情報で顧客を引き付けたりすると、虚偽の宣伝を構成したり、消費者を誤解させたり、ねずみ講や違法な資金調達の疑いをかけられる可能性があり、リスクが大幅に高まります。 業務の境界があいまい：トレーニング業務が実際の取引操作、シグナルサービス、または「コール」などの行為と混同されると、規制当局がそれを暗に金融投資サービスを提供していると見なす可能性が高く、法的措置を受けることになります。 ビジネスモデルのパス 純教育モードでは一定のスペースを得ることができます。 もし研修機関が業務を「知識普及とスキル研修」に厳密に位置付け、理論知識、ツールの使用、技術分析などを重点的に講授し、宣伝や実際のコースの中でリスク提示を繰り返し強調し、投資アドバイスの提供を避けるのであれば、法的には一定の生存空間が存在する可能性があります。 繰り返し強調する必要があるのは、研修業務の内容には厳格な境界を設定し、一般的な教育研修に限定する必要があるということです。なぜなら、業務内容がトークンの選択や取引のタイミングなどの実践的なアドバイスを含むと、一旦それが投資を誘導する形と見なされ、規制要件に違反する可能性があるからです。 規制要件に応じて継続的に調整する 中国が現在、仮想通貨取引自体に対して厳しい規制を行っているため、研修サービスでさえ影響を受ける可能性があります。そのため、研修機関は規制の動向に注意を払い、業務モデルや宣伝文句を適時調整する必要があります。実際、一部の機関は香港や海外に会社を設立することで国内の規制を回避しようとしていますが、これは越境法的な問題に関わり、コンプライアンスコストも高くなります。 マンキュー弁護士のコンプライアンス提案 法律リスクを低減し、業務を規制するために、以下の措置を講じることをお勧めします： ビジネスの位置付けと内容の境界を明確にする コースを「知識普及」と「スキル訓練」として位置付け、具体的な売買のアドバイスや個別の投資指導を提供することを厳しく禁止します。コースの宣伝、契約、及び教育内容には、投資アドバイスを構成しないことを明確に声明することを保証します。 リスク警告と免責事項の完備 コースでは、仮想通貨取引の高いボラティリティと法的リスクについて詳しく説明し、「投資にはリスクがあり、市場に入る際は慎重に」と受講者に繰り返し警告する必要があります。契約に免責条項を追加し、教育機関が受講者の取引結果に責任を負わないことを明確にします。 料金モデルのコンプライアンス化 法定通貨の決済：人民元での支払いのみを受け付け、サービス範囲（技術トレーニング、業界情報など）を明確にする書面契約を締結する必要があります。利益を約束することは禁止されています。仮想通貨決済の回避：資金の出所に関する法的リスクを避けるため、USDTなどの暗号通貨での支払いは禁止されています。 規範の宣伝とマーケティング 利益を誇張した表現や、必ず利益を得られるという表現の使用を禁止し、宣伝情報が真実で客観的であることを確保する。内部審査制度を設け、すべてのプロモーション資料について法律の適合性を確認し、必要に応じて専門の弁護士に相談する。 内部コンプライアンス管理 コンプライアンス管理制度を確立し、従業員に定期的な法律研修を行い、すべてのスタッフが関連法規および規制要件を理解できるようにします。コンプライアンス担当者を設置し、業務展開に対してリスク評価を行い、適時調整を行います。 政策の変化に継続的に注目する 定期的に規制当局の最新の政策や通知を追跡し、適時にビジネスモデルを調整する。 政策が厳しくなる場合は、ビジネスモデルの一時停止または調整を検討する必要があります。政策が緩和される場合は、適切にビジネスを拡大することができます。 ユーザー管理とコンテンツ審査 実名認証(KYC):研修生の本人確認を行い、匿名ユーザーが研修内容を利用して違法な取引を行うことを防止します。 敏感ワードのフィルタリング："代投"、"合約"、"アービトラージ"などのキーワードを自動的にフィルタリングし、定期的に違反発言をクリアします。 エピローグ 現在の厳しい規制環境では、暗号通貨投資を教えることには高い法的リスクが伴います。核心的な問題は、そのビジネスモデルが規制政策と直接対立していることです。合法的に運営するためには、トレーニング内容が取引実践を含まないことを確保し、十分なリスク管理システムを構築する必要があります。 長期的な発展を望む場合、トレーニングビジネスを技術教育またはコンプライアンスコンサルティングに位置づけ、規制の動向に継続的に注目することをお勧めします。定期的に専門の弁護士に相談し、コンプライアンス評価を行うことは、ビジネスの持続可能な発展を確保するための鍵です。 / 終わり。 この記事の著者は弁護士のNiu Xiaojingです